Die „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ (GmgV): Neue Rechtsform zwischen Genossenschaft und Stiftung

Hintergrund und gesetzgeberische Zielsetzung

Der Koalitionsvertrag der 21. Legislaturperiode sieht die Einführung einer neuen Rechtsform vor: der „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ (GmgV). Ziel ist eine Organisationsform für Unternehmen, deren Vermögen dauerhaft im Unternehmen verbleibt und nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden kann. Die Bundesregierung verfolgt damit insbesondere zwei wirtschaftspolitische Anliegen:

1. Stärkung langfristig orientierter Unternehmen, deren Zweck nicht primär auf kurzfristige Kapitalrendite gerichtet ist.

2. Erleichterung der Unternehmensnachfolge, insbesondere bei mittelständischen Unternehmen ohne familieninterne Nachfolger.

Ein im März 2026 vorgelegtes Rahmenkonzept des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz sowie des Bundesministeriums der Finanzen konkretisiert die rechtliche Ausgestaltung dieser neuen Gesellschaftsform.

Die GmgV soll als Rechtsform eigener Art (sui generis) ausgestaltet werden und strukturell Elemente des Genossenschaftsrechts übernehmen, ohne jedoch eine Genossenschaft zu sein.

Einordnung der GmgV im Gesellschaftsrecht

Die geplante Rechtsform bewegt sich im Spannungsfeld dreier etablierter Modelle:

Die GmgV kombiniert Elemente aus allen drei Systemen, verfolgt jedoch ein eigenes Konzept:

• Vermögensbindung wie bei einer Stiftung

• Mitgliedschaftliche Struktur wie bei einer Genossenschaft

• Unternehmerische Tätigkeit wie bei einer Kapitalgesellschaft

Die Bundesregierung schafft damit eine institutionelle Grundlage für sogenannte „Purpose-Unternehmen“, deren wirtschaftlicher Erfolg dauerhaft im Unternehmen verbleiben soll.

Kernmerkmal: Unabänderliche Vermögensbindung

Das zentrale Strukturmerkmal der neuen Rechtsform ist die dauerhafte Vermögensbindung.

Nach dem Rahmenkonzept gilt:

• Gewinne dürfen nicht ausgeschüttet werden.

• Gewinne müssen im Unternehmen thesauriert werden.

• Das Vermögen darf nicht an Mitglieder ausgezahlt werden.

Damit wird ein grundlegender Paradigmenwechsel vollzogen. Während bei klassischen Kapitalgesellschaften der Zweck in der Gewinnerzielung zugunsten der Gesellschafter liegt (§ 13 GmbHG, § 1 AktG), verfolgt die GmgV eine institutionelle Vermögenserhaltung.

Der Gesetzgeber will dadurch verhindern, dass wirtschaftliche Entscheidungen primär durch Ausschüttungsinteressen beeinflusst werden.

Unabänderlichkeit der Vermögensbindung

Besonders weitgehend ist die geplante Unabänderlichkeit dieser Vermögensbindung.

Nach dem Konzept:

• Die Vermögensbindung darf nicht durch Satzungsänderung aufgehoben werden.

• Eine Umwandlung in andere Rechtsformen soll grundsätzlich ausgeschlossen sein.

• Nur eine Umwandlung in eine vergleichbare europäische Rechtsform mit identischer Vermögensbindung soll möglich bleiben.

Damit entsteht faktisch eine „gesellschaftsrechtliche Einbahnstraße“.

Die GmgV ähnelt insoweit strukturell eher einer Stiftung als einer Kapitalgesellschaft.

Absolutheit der Vermögensbindung

Das Konzept verfolgt eine besonders strenge Dogmatik:
Die Vermögensbindung soll absolut sein.

Daraus folgen mehrere Verbote:

• keine Gewinnausschüttungen

• keine verdeckten Gewinnbeteiligungen

• keine erfolgsabhängigen Vergütungen für Organmitglieder

• keine Gewinnbeteiligungen über Genussrechte, stille Beteiligungen oder partiarische Darlehen

Auch bei Fremdfinanzierungen gilt:

• Zinsen dürfen nicht über marktübliches Niveau hinausgehen.

Damit wird verhindert, dass Gewinnverlagerungen über Vertragsgestaltungen erfolgen.

Organisationsstruktur

Die Organisationsstruktur orientiert sich teilweise am Genossenschaftsrecht.

Geplant sind insbesondere:

1. Mitgliederstruktur

• offene Mitgliederzahl

• Mitgliedschaft grundsätzlich nicht übertragbar

• Eintritt und Austritt relativ unkompliziert

2. Organe

• mindestens zweiköpfiger Vorstand

• Aufsichtsrat ab 20 Mitgliedern verpflichtend

3. Entscheidungsprinzip

• grundsätzlich „ein Mitglied – eine Stimme“

Damit soll verhindert werden, dass Kapitalanteile zu Machtkonzentration führen.

Gleichzeitig sind Ausnahmen vorgesehen, etwa:

• Mehrstimmrechte für Gründer

• Vetorechte in der Satzung

Kontrolle der Vermögensbindung

Zur Sicherstellung der Vermögensbindung soll die GmgV dem Prüfungssystem der Genossenschaften unterstellt werden.

Dies bedeutet:

• verpflichtende Mitgliedschaft in einem Prüfungsverband

• regelmäßige Prüfungen

• Gründungsprüfung

Der Gesetzgeber nutzt damit eine bestehende institutionelle Infrastruktur, um Bürokratieaufwand zu begrenzen.

Vermögensbindung bei Liquidation und Insolvenz

Auch im Auflösungsfall bleibt die Vermögensbindung bestehen.

Die vorgesehenen Regeln:

1. Mitglieder erhalten maximal ihr eingezahltes Kapital zurück.

2. verbleibendes Vermögen wird übertragen an

   • eine andere GmgV oder

   • den Staat.

Damit wird eine Privatisierung des gebundenen Vermögens dauerhaft ausgeschlossen.

Unterschiede zur Genossenschaft

Obwohl die GmgV zahlreiche Elemente des Genossenschaftsrechts übernimmt, bestehen zentrale Unterschiede:

Die GmgV ist damit kein Instrument der Mitgliederförderung, sondern eine Struktur zur dauerhaften Unternehmensbindung von Vermögen.

Bewertung

Potenzielle Vorteile

• Sicherung langfristiger Unternehmensstrategien

• Stabilisierung von Mitarbeiterunternehmen

• erleichterte Unternehmensnachfolge

• Schutz vor spekulativen Investoren

Risiken

• eingeschränkter Zugang zu Eigenkapital

• reduzierte Investorenattraktivität

• mögliche Wettbewerbsnachteile gegenüber klassischen Kapitalgesellschaften

Vor allem der Ausschluss gewinnabhängiger Vergütungen könnte praktische Probleme bei der Rekrutierung von Führungskräften verursachen.